中外运空运发展股份有限公司关于继续履行与下属合营企业签署的《关于日常关联交易框架协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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外运发展10.26-0.14-1.35%漏。

　　一、2011年度，公司预计在《关于日常关联交易的框架协议》下与下属合营企业之间发生的日常关联交易的基本情况

　　关联交易类别关联人2011年预计总金额（元）2010年实际总金额（元）是否达到《股票上市规则》第10.2.4条或第10.2.5条规定的标准

　　向关联人提供劳务(互为代理服务)

　　公司的合营、联营企业200,000,00084,935,868.93达到第10.2.4条规定标准

　　接受关联人提供的劳务(互为代理服务)公司的合营、联营企业200,000,000133,879,910.08达到第10.2.4条规定标准

　　合计400,000,000218,815,779.01 达到第10.2.4条规定标准

　　上述预计金额未达到公司股东大会审批标准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　中外运敦豪国际航空快件有限公司，注册资本：壹仟肆佰伍拾万美元（＄14,500,000），法定代表人：赵沪湘，公司持有其50%的股份。该公司主营国际国内快递（不含私人信函）业务；承办陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、包机、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务；经营国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空货运销售代理业务（危险品除外）；经营国内航线除香港、澳门、台湾航线外的航空货运销售代理业务（危险品除外）；经营国际流通物流业务，包括代理货物的进口、出口业务及相关服务；经营公用型保税仓库业务，提供公共保税仓储服务；经营道路普通货物运输业务。

　　中外运欧西爱斯国际快递有限公司，注册资本：陆佰壹拾肆万美元（＄6,140,000），法定代表人：张淼，公司持有其50%的股份。该公司主营商业文件、资料、印刷品、小间包裹的国际航空快件业务（不含信件及具有信件性质的物品）；承办空运进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险；短途运输咨询业务及普通货运。

　　此外，公司合营企业还包括：银河国际货运航空有限公司，华力环球运输有限公司，中外运阪急阪神国际货运有限公司，华捷国际运输代理有限公司等。

　　由于公司董事及高级管理人员在上述公司担任董事或法人代表，因此构成关联关系。

　　三、定价政策和定价依据

　　本公司与关联人之间的关联交易主要为提供劳务和接受劳务。本公司与中外运敦豪国际航空快件有限公司、中外运欧西爱斯国际快递有限公司及其他合营企业之间的关联交易的定价政策和定价依据为公司2008年度股东大会审议通过的《关于日常关联交易的框架协议》。该协议规定：关联方之间日常关联交易合同定价将按照市场公允价格确定，其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体日常经济往来合同损害另一方的利益。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本公司与中外运敦豪国际航空快件有限公司、中外运欧西爱斯国际快递有限公司及其他合营企业之间发生日常关联交易主要是因为公司与上述关联人之间的主营业务（包括国际航空货运、国际国内快递等业务）具有灵活性、即时性和全球化特点，并需要在国内、国外拥有完善的经营网点和综合服务能力。因此存在较为频繁的、相互代理的日常交易；

　　公司与公司的关联人之间的关联交易严格履行《关于日常关联交易的框架协议》的规定，没有损害公司利益。2010年度，公司向中外运敦豪、中外运欧西爱斯及其他合营企业提供劳务发生的金额为84,935,868.93元，占同类交易的2.5%；公司接受中外运敦豪、中外运欧西爱斯及其他合营企业提供劳务发生的金额为133,879,910.08元，占同类交易的4.33%。公司接受中外运敦豪、中外运欧西爱斯及其他合营企业提供的劳务实际金额较2010年度预计金额超出了43,879,910.08元，主要是因为2010年全球经济环境逐步向好，公司与合营联营企业业务往来增多。公司第四届董事会第24次会议对超额情况进行了追认。上述关联交易没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。

　　五、审议程序

　　中外运空运发展股份有限公司于2011年3月22日召开第四届董事会第二十四次会议。审议通过了《关于继续履行与下属合营企业签署的〈关于日常关联交易的框架协议〉的议案》，同意公司对2010年度内与下属合营企业发生的日常关联交易的总结汇总；并对"接受关联人提供的劳务"项超额43,879,910.08元人民币的情况予以追认；同意公司提出的2011年度与关联方之间发生的经常性关联交易预计总金额为4亿元人民币，并将继续履行与下属合营企业签署的《关于日常关联交易框架协议》事项提请股东大会审议。对该议案进行表决时关联董事进行了回避。独立董事对此发表了独立意见。该议案进行表决时，关联董事进行了回避。独立董事对此发表了独立意见。表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　因公司与中外运欧西爱斯国际快递有限公司于2010年12月12日合作期限到期，双方股东决定不再延长合营合同（具体请参阅公司临时公告），故公司与中外运欧西爱斯签署的《关于日常关联交易的框架协议》终止。

　　六、独立董事关于中外运空运发展股份有限公司日常关联交易的独立意见

　　作为中外运空运发展股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）等有关法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》（2010年修订）和《公司独立董事工作制度》（2005年修订）的有关规定，公司独立董事认真审核了2010年度公司与下属合营企业之间发生的经常性关联交易情况。

　　独立董事认为：

　　1、公司与中外运敦豪、中外运欧西爱斯及其他合营企业之间日常关联交易的存在有其必要性和合理性，关联交易的定价在《关于日常关联交易的框架协议》的指导下进行，符合公平、公正的交易原则，未损害公司利益和全体股东、特别是中小股东利益。公司接受中外运敦豪、中外运欧西爱斯及其他合营企业提供的劳务2010年度实际发生金额较预计金额超出了43,879,910.08元，主要是因为2010年全球经济环境逐步向好，公司与合营企业之间业务往来增多，超出预计金额属正常情况。公司董事会对超额情况进行了追认，追认程序合法合规。公司关联交易的金额占同类交易的比例不大，没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。

　　因公司与中外运欧西爱斯于2010年12月12日合作期限到期，双方股东决定不再延长合营合同（具体请参阅公司临时公告），公司与中外运欧西爱斯签署的《关于日常关联交易的框架协议》终止。

　　2、公司与下属合营企业2011年度关联交易预计金额符合公司的实际情况。

　　3、公司董事会审议日常关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务；董事会对本次关联交易表决、批准程序符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合国家有关法规和《公司章程》的规定。

　　七、关联交易协议的主要条款：

　　《关于日常关联交易的框架协议》的主要条款如下：

　　"三、协议内容

　　甲乙双方承诺将按照本协议关于定价方式以及交易选择权的规定通过具体合同方式进行日常关联交易行为，包括但不限于：日常的国际货运代理、国际货物运输、国际国内快件代理、国内货运及物流等业务的合作、租赁经营性资产（车辆、仓库、办公楼）、综合劳务服务的提供和使用、信息系统的开发和使用等。

　　甲方与乙方之间的非日常性的资产收购或出售等关联交易行为，按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》进行。

　　四、定价方式

　　甲方与乙方之间的日常关联交易合同定价将按照市场公允价格确定，其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体日常经济往来合同损害另一方的利益。

　　五、交易选择权

　　甲方与乙方之间可随时根据所需产品和/或服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关具体交易的合同。

　　六、生效

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及甲方股东大会审议批准后生效。

　　本协议履行期限自本协议生效之日至第二年甲方年度股东大会审议有关对本协议履行情况的报告之日。如果第二年甲方年度股东大会对本协议的履行情况及继续履行无异议，乙方亦未提出异议，则本协议自动顺延至下一次年度股东大会，并依此类推。"

　　八、备查文件目录

　　1、本公司2009年度股东大会决议；本公司第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、本公司与下属合营企业签署的《关于日常关联交易的框架协议》；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告。

　　中外运空运发展股份有限公司

　　董事会

　　二一一年三月二十四日